德恒探索

全面注册制改革系列解读之(八):

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订征求意见稿)》解读

2023-02-07


微信图片_20230208094912.png


一、出台背景


截至目前,创业板试点注册制已运行两年多,作为全市场推行注册制的重要组成部分,深圳证券交易所(以下简称“深交所”)本次亦修订发布了《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订征求意见稿)》(简称“《2023征求意见稿》”),支持符合条件的尚未盈利红筹企业和特殊股权结构企业在创业板发行上市,以进一步扩大创业板市场的覆盖面和包容性,以及具体落实退市制度改革要求,增加“重新上市”的规定明确重新上市总体安排,以实现创业板上市公司有退有进的双向流动。


深交所在本次全面推行注册制改革中,对创业板股票上市规则进行修订并发布《2023征求意见稿》的背景主要如下:


背景一:全面注册制的法律地位已经确立


现行《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)于2019年12月28日完成修订,并自2020年3月1日起正式实施。作为资本市场领域的根本大法,《证券法》明确了我国证券市场股票发行体制由“审核制”向“注册制”转变,首次在法律层面正式确立了实行“注册制”的法律地位。


背景二:创业板试点注册制成效显著,扩容成熟


自《证券法》修订完成以后,中国证券监督管理委员会(简称“证监会”) 即于 2020年6月12日颁布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》,深交所开始实行在创业板试行“注册制”,同时在主板(含原中小板)仍沿用“审核制”的“双轨”审核制度。试行两年以来,已有400余家成长型企业陆续登陆创业板,募集资金总规模达到4000亿人民币,优秀的企业借助资本市场的力量进一步提升了活力。注册制试点过程中,申报、审核、发行工作平稳有序,衔接得当,监管要求更加明确,审核透明度及审核效率进一步提高,积累了大量宝贵的实践经验,支持符合条件的尚未盈利红筹企业、特殊股权结构和未盈利企业上市标准的时机已成熟。


二、创业板上市规则的变化及影响


(一)支持未盈利红筹企业和特殊股权结构的企业申报创业板


在创业板试行注册制初期,创业板针对一般企业、红筹企业和存在表决权差异安排的企业,即分别制定了不同的市值标准和财务指标,其中明确要求红筹企业和特殊股权结构的企业最后一年净利润为正,且在实务中截至目前尚未有成功上市案例。本次《2023征求意见稿》删除了原业务规则中关于红筹企业及存在表决权差异安排的企业申请创业板上市须符合“最近一年净利润为正”的财务指标要求,修订前后的条款变化如下:

微信图片_20230208094920.png

尽管创业板审核实践过程中已出现少数尝试案例,例如首家红筹回归创业板企业“中集天达”,以及首家创业板设置表决权差异安排的企业“美柚股份”,但截至目前,创业板尚无红筹企业或存在表决权差异安排的企业成功上市的案例。究其原因,最后一年的盈利性要求是主要限制因素之一。


与此同时,上海证券交易所(简称“上交所”)科创板亦也针对红筹企业或存在表决权差异安排的企业设置了类似的市值标准和财务指标,但与创业板不同的是并未设置盈利要求。本次修订统一了科创板和创业板对于红筹企业和存在表决权差异安排的企业申请上市的盈利要求。因此,在不能充分论证符合科创属性条件的情况下,红筹企业和特殊股权结构的企业根据自身业务定位可以选择在创业板申请上市,增加了A股上市的机会和通道。


(二)创业板第三套上市财务标准即将“激活”


创业板“注册制”改革之初,创业板设置了三套基本上市标准。经检索,自“注册制”改革以来,在创业板成功上市企业选择的上市财务标准的分布情况如下:


微信图片_20230208094927.jpg


根据上表所述的分布情况,创业板超过97%上市公司选择了第一套上市标准进行申报,少数无法满足连续两年净利润为正的企业,选择了第二套上市标准,而针对未盈利企业的第三套上市标准尚无成功实践案例。从规则发布及实施情况看,在创业板“注册制”初期,深交所在其2020年6月发布的业务通知(深证上〔2020〕500号)中已明确第三套上市标准自通知发布之日起一年内暂不实施。后续又在2021年11月发布的业务问答中,再一次明确第三套上市标准暂未实施,实施时将另行通知。


尽管截至目前深交所尚未正式发布启用第三套上市财务标准的通知,但根据本次《征求意见稿》的修订说明,“目前创业板试点注册制落地实施已两年多,主要制度机制经受住了市场检验,市场运行总体平稳,市场参与各方获得感提升,创业板实施未盈利企业上市标准的时机已成熟。”同时,红筹企业或存在表决权差异安排的企业已从规则层面率先放开了盈利限制,我们有理由相信第三套上市财务标准也会随着改革的脚步择机“激活”。


(三)明确创业板退市公司可以重新上市


重新上市制度是指上市公司在其股票终止上市后,按照所在证券交易所规定的条件,向交易所申请重新上市并恢复上市公司地位的一项制度。截至目前,国内A股市场仅有三家退市公司完成重新上市,分别是上交所主板公司招商南油(601975)、国机重装(601399)和深交所中小板公司汇绿生态(001267)。创业板尚无退市公司重新上市的案例,主要在于创业板业务规则一直没有设置重新上市的制度安排。现有创业板退市制度下,存在主动退市和强制退市两种情形,其中强制退市又可进一步分为交易类、财务类、规范类和重大违法类的强制退市。本次《2023征求意见稿》在第十章“退市”中新增加了第九节“重新上市”,对于不同情况的退市情形申请重新上市的基本要求,安排如下:

微信图片_20230208094936.png


重新上市制度对于督促退市公司“改过自新”,维护投资者权益具有积极的意义。与早先已建立重新上市制度的沪深两市主板不同的是,目前《2023征求意见稿》暂未就申请重新上市的财务指标、审核条件等做出具体规定,有待深交所后续发布实施细则进一步明确。


三、结语


全面注册制的改革对于中国资本市场建设具有又一次里程碑式的意义。作为试行注册制先驱的创业板,这一次对于创业板业务规则的修订完善呼应了市场预期,顺应了改革的脚步,具有承前启后的作用。我们也期待相关业务规则未来正式实施落地。



本文作者:


image.png

声明:

本文由德恒律师事务所律师原创,仅代表作者本人观点,不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容,请注明出处。

相关搜索

手机扫一扫

手机扫一扫
分享给我的朋友