德恒律师最新编著《中国外商投资企业解散清算法律实务全程指南（中英文对照）》由法律出版社正式出版发行

2023-01-15

编者按：

德恒上海办公室合伙人秦韬领衔团队律师程然、徐燕华最新编著《中国外商投资企业解散清算法律实务全程指南（中英文对照）》，由法律出版社于2022年12月正式出版发行。全书共计千页，以中英文对照形式全面总结外商投资企业解散清算涉及的各个法律问题，结合最新修订的法律法规，为中外企业提供全面而专业的实务指引。

本书已在各大书店及电商平台火热上市，受到业界专业人士一致好评。

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外商投资中国的未来，既将受益于中国营商环境的持续优化，也会存在必须符合中国不断规范完善的法律体系下的市场竞争和经营合规的双重挑战。本套中国外商投资企业法律实务系列，采用中英文双语，包括《中国外商投资企业解散清算法律实务》、《中国外商投资企业强制清算及破产重整法律实务》和《中国外商投资企业投资争议解决法律实务》等，旨在根据中国的法律法规和作者团队长期的外商投资案件项目法律实务经验，聚焦于投资中国的外国投资者和在中国经营的外商投资企业：（一）如何高效、合法、有序退出市场并最终实现投资收益？（二）如何依法歇业、申请重整和破产保护，以应对不确定的市场经营状况并最大限度维护企业和投资者权益？（三）如何有效应对并依法解决投资中国和在中国经营中的各类投资争议和法律纠纷？

成书特点

务实：全面总结外商投资企业解散清算涉及的各个法律问题，结合最新颁布修正的外商投资法、公司法及其司法解释，从实务的角度予以分析和指引。

有效：为帮助外商投资企业依法申请解散、清算和权益保护提供全程指南，帮助其高效、合法、有序退出市场并实现合法投资收益，有效应对并依法解决投资争议和法律纠纷。

全面：既关注外商投资企业解散清算流程问题，也对清算程序中的注销登记、税务注销、减免税进口货物处置、外汇相关业务、环保生态、国有资产评估和处理、专属行政权益救济等重点专题进行指导。

推荐序

老朋友秦韬带领德恒律师团队，利用年初上海疫情期间的时间，写作编辑了外商投资企业系列丛书中的《解散清算法律实务全程指南》，由法律出版社付梓出版。秦韬是一位在外商投资法律实务领域实践经验丰富而又善于总结、笔耕不缀的学者型律师，为他的作品写序于我也是一个学习提高的机会。

作为法律服务工作者，秦韬的客户意识特别强，这在我服务的巴斯夫中国法律部是有口皆碑的。他特别有耐心，跟客户沟通的时候，总是让客户充分陈述，尽可能不打断其思路。如此，可以更好地了解和理解客户存在的法律问题和关切所在。在面对客户提出的具体法律服务请求时，秦韬则反应迅速，往往比客户期待更快地给予客户反馈。对于外部律师要求颇高的巴斯夫法律部，与秦韬和德恒合作已经超过十年，这就不难理解了。

当前，外商投资企业在中国的发展进入新的阶段。外国投资者通过解散清算所投资企业或退出或重组，成为日益增长的法律服务需求。企业的解散清算，涉及股东、债权人、员工以及各个政府主管机关，流程复杂耗时，处理不当可能触发纠纷，影响企业实现其战略目标。秦韬和德恒律师团队全面总结了外商投资企业解散清算涉及的各个法律问题，结合最新颁布修正的外商投资法、公司法及其司法解释，从实务的角度予以分析和指引，对于我们这样的公司法务来讲是个福音。相信对于其他法律从业者、学者和企业管理者，阅读此书都将有所裨益。

-- 巴斯夫环保催化剂和金属解决方案亚太区总法律顾问

Dr. William Tan

作者序

中国是世界的中国，世界需要一个和平、稳定、繁荣的中国，全球经济需要一个开放、透明、法治的中国大市场。

2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》的正式生效施行，是中国对外开放新的里程碑，标志着中国进入到“高水平开放”和“高质量发展”转型升级发展时代并进一步扩大开放融入全球经济。正如《澳门日报》在《中华人民共和国外商投资法》表决通过时的报道指出：“国家在面对复杂多变的国际形势下制定外商投资法，说明国家开放的决心，中国欢迎外国投资者，所以对外商的投资给予立法保障。”

《中华人民共和国外商投资法》明确规定：“在中华人民共和国境内（以下简称中国境内）的外商投资，适用本法。

本法所称外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：

（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；

（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；

（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；

（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。

本法所称外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。”

“这是一个最好的时代，也是一个最坏的时代；这是一个智慧的年代，这是一个愚蠢的年代；这是一个信任的时期，这是一个怀疑的时期。”

21世纪20年代，外国投资者既有参与中国大市场分享中国发展红利继续加大在华投资的趋势，也有面临着大量原有外资企业基于国际分工产业梯次转移、跨国公司全球布局再调整，以及中国改革开放40年前期设立的大量外资企业经营期限届满、企业经营市场环境和行业发展发生重大变化等诸多因素，退出中国市场的现实需求。外商投资中国的未来，既将受益于中国营商环境的持续优化，也会存在必须符合中国不断规范完善的法律体系下的市场竞争和经营合规双重挑战。

我们编写的这套中国外商投资企业法律实务系列，包括《中国外商投资企业解散清算法律实务》、《中国外商投资企业强制清算及破产重整法律实务》和《中国外商投资企业投资争议解决法律实务》等，旨在根据中国最新的法律法规和我们长期的外商投资案件项目法律实务经验，聚焦于投资中国的外国投资者和在中国经营的外商投资企业：

（一）如何高效、合法、有序退出中国市场并最终实现投资收益？

（二）如何依法申请歇业、强制清算和破产保护以应对不确定的市场经营状况并最大限度维护企业和投资者权益？

（三）如何有效应对并依法解决投资中国和在中国经营中的投资争议和法律纠纷？

“关于市场，唯一确定的就是不确定。”

面对不确定性日益增长的世界经济和全球市场，保持自身充分的“自由度”，既包括投资中国“进”的自由，也包括退出中国“出”的自由，是成熟的跨国公司、外国投资者和外商投资企业都需要认真考虑和战略筹划的。希望这套中国外商投资企业法律实务系列能在这方面对中国外商投资有所帮助。

最后祝愿：步入21世纪后疫情时代的世界，不是“西风压倒东风”或“东风压倒西风”，而是“一截遗欧，一截赠美，一截还东国。太平世界，环球同此凉热！”

目录

引　言

一、中国外商投资概况

二、中国优化外商投资营商环境

三、中国完善外商投资法律制度

四、中国外商投资退出机制

第1章　解散清算的法律原则

一、程序正当原则

二、清算效率原则

三、充分保护债权人利益、兼顾其他利益有机统一原则

第2章　外商投资企业解散清算的法律适用

一、解散清算相关法律规范的历史沿革

二、解散清算相关法律规范的适用规则

第3章　《公司法》有关外商投资企业解散清算的修订草案

一、《公司法（修订草案）》的主要修改内容

二、《公司法》有关外商投资企业解散清算的修订草案

第4章　外商投资企业解散清算流程

一、公司解散事由

二、清算组的成立

三、清算组接管公司

四、确定清算财产

五、公司债权债务的处理

六、制订、确认并实施清算方案

七、清算报告

八、办理相关行政批准、备案手续

九、办理公司注销登记手续

十、简易程序办理注销登记

十一、公告公司终止

十二、注销清算组银行账户和销毁清算组印章

第5章　外商投资企业清算程序中的注销登记

一、普通注销流程

二、简易注销流程

三、特殊情况下的企业注销登记办理

四、企业注销的法律义务和责任

五、外商投资企业及分支机构注销登记的“跨省通办”政策

六、外商投资企业及分支机构注销登记具体办事指南（以上海市为例）

第6章　外商投资企业清算程序中的诉讼处理

一、依法参加民事诉讼

二、涉外民事诉讼程序

三、聘请外部诉讼律师

四、有关清算的诉讼及裁判规则

五、诉讼后执行常见问题

第7章　外商投资企业自行清算程序中常见的劳动用工问题

一、劳动合同终止的法律规定

二、劳动合同终止的判定

三、劳动合同终止后的经济补偿金

四、与特殊员工终止劳动合同

第8章　外商投资企业清算程序中的税务注销与常见税务相关问题

一、税务机关对实名办税的要求

二、税务注销预检

三、外商投资企业对外支付税务备案

四、企业清算事项备案

五、企业所得税清算报备

六、企业所得税申报

七、清算企业所得税申报

八、扣缴企业所得税报告

九、发票缴销与增值税税控系统专用设备注销发行

十、税务注销

十一、关于网上电子税务局的“清税注销套餐”

十二、外商投资企业自行清算程序中的其他税务相关问题

第9章　外商投资企业清算程序中的减免税进口货物处置问题

一、外商投资企业减免税进口货物政策

二、外商投资企业减免税进口货物的范围

三、如何处置外商投资企业解散清算时尚处于海关监管的减免税进口货物

四、减免税进口货物的税款补缴

五、其他常见问题

第10章　外商投资企业清算程序中的外汇相关业务及常见问题

一、外商投资企业外汇管理

二、外商投资企业基本信息登记注销

三、外商投资企业清算所得依法汇付境外

四、其他外汇相关的常见问题

第11章　外商投资企业清算程序中常见的环保生态问题

一、政府对环保生态行政管理要求

二、污染环境破坏生态违法行为的民事赔偿责任

三、严重污染环境破坏生态违法行为的刑事追责

第12章　外商投资企业清算程序中的国有资产评估和处理问题

一、外商投资企业清算程序中的国有资产评估

二、国有资产评估机构

三、核准与备案

四、国有资产评估报告

五、国有资产评估报告的专家评审

六、国有资产评估报告的审核

七、估值报告的审核

第13章　外商投资企业清算程序中的专属行政权益救济

一、全国外商投资企业投诉中心

二、投诉受理条件和时限

三、投诉处理方式与流程

四、投诉流程与文件模板

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声明：

本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。