私募股权投资正从“增量投资时代”转入“存量资产管理时代”：投资方向向国家战略产业高度集中，上市通道持续收紧，并购成为常态化退出路径，尾部项目滑入“股权不良”处置轨道，管理人行业加速出清，区县级政府基金管理人批量收缩。在此格局下，基金到期清算、项目股权对外转让成为普遍场景，投资协议项下回购权、优先清算权等特殊权利能否随股权一并转让，成为受让方尽调与定价的核心关切。本文认为：特殊权利以合同权利为本质，不当然随股权转让而移转，其移转须回归《中华人民共

日前，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号，以下简称“226号令”）与《私募投资基金信息披露监督管理办法》（证监会令第233号，2026年9月1日施行，以下简称“233号令”）均已施行。二者并非相互替代，不能简单地以“新法优于旧法”原则排序。前者统辖公开市场的"公平披露"，后者构建非公开市场的"定向披露"。本文从碰撞场景谱系、规范错位的四个根源、内幕信息传导与定性、合格投资者保密义务与交易限制、责任配置与处罚衔接等维度展开，回答四个

日前，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号，以下简称“226号令”）与《私募投资基金信息披露监督管理办法》（证监会令第233号，2026年9月1日施行，以下简称“233号令”）均已施行。二者并非相互替代，不能简单地以“新法优于旧法”原则排序。前者统辖公开市场的"公平披露"，后者构建非公开市场的"定向披露"。本文从碰撞场景谱系、规范错位的四个根源、内幕信息传导与定性、合格投资者保密义务与交易限制、责任配置与处罚衔接等维度展开，回答四个

2025年9月30日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》，其中第37条首次在可作为裁判依据的规范性文件层面对估值调整协议（对赌协议）的效力及履行规则作出系统性规定。本文以第37条为中心，系统梳理对赌协议裁判规则从“海富案”至今的演进脉络，深度解构第37条的规范结构、制度逻辑与内在张力，结合新《公司法》资本制度重塑的制度背景及近年典型案例，分析实务中的核心争议与前沿问题，为投融资交易结构设计与纠纷裁判提供参考。

业绩对赌失败后，业绩承诺方能否以“经营权被并购方干预甚至剥夺”为由，减免业绩补偿责任？笔者结合多年代理对赌纠纷的实务经验与近年来的典型判例，拆解这一争议焦点：从经营权的法理界定，到并购后经营权安排的三种模式，再到司法裁判思路与条款拟定建议，一文讲透。

2024年7月1日起施行的新《中华人民共和国公司法》第八十六条第二款明确规定，“股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”。该条文进一步强化了股东名册的效力，同时也引发了新的疑问，外部债权人能否依据股东名册要求未登记的股东承担相应责任呢？本文结合新法条文及最新司法实践，对上述两个问题作出实务解析。