德恒助力投资方化解1.8亿对赌僵局，以非诉谈判实现全额回款与多方共赢

2025-11-28

基本案情

JH合伙企业（以下简称“投资方”）以股权投资方式对CS公司（以下简称“标的公司”）出资人民币1.8亿元。双方签署的《股东协议》明确约定：若标的公司年度净利润未达到承诺净利润标准的90%，投资方有权要求标的公司控股股东Z公司，依约回购其持有的标的公司全部或部分股权。后因标的公司第二年净利润未达到约定标准的90%，触发回购条款。投资方基于协议约定，并综合考虑标的公司短期内上市可能性较低，决定向控股股东Z公司行使回购权。

代理工作

德恒代理律师接受投资方委托后，全面收集并系统梳理了该项目相关材料，据此制定以下工作方案：首先，建议通过发送律师函方式及时向控股股东主张回购权利，明确要求其限期履行回购义务；其次，提前与仲裁机构沟通，准备仲裁申请材料，形成可随时启动仲裁程序的态势，以施加必要的谈判压力；第三，积极与控股股东协商回购事宜，并建议委托方可在付款安排方面接受分期支付，以增强方案可行性。

鉴于标的公司未达业绩目标主要系行业整体下行、盈利普遍承压所致，并非其独有问题，且该公司仍持续经营，代理律师建议优先通过非诉方式解决纠纷，并将仲裁作为后备保障。

随后，代理律师协同投资方按既定策略推进，与控股股东展开多轮谈判。双方秉持坦诚沟通、利弊共析、互谅互让的原则，历经近半年协商，最终达成由控股股东分十期支付股权回购款的和解方案。

办理结果

截至2025年8月，控股股东已向投资方支付完毕最后一期股权回购款。投资方不仅全部收回投资本金，同时实现了《股东协议》约定的全部收益，案件获得圆满解决。

意义与启示

本案的成功处理，凸显了非诉纠纷解决机制在复杂商事争议中的高效性与实用性，具有多重典型意义：

其一，通过律师函警示、仲裁预案施压与多轮谈判协商相结合的策略，在不启动正式仲裁程序的情况下化解争议，显著节约了司法资源与双方成本；

其二，创新采用“分期付款”的回购方案，既确保了投资方本金与收益的全面实现，也缓解了控股股东的短期资金压力，为企业稳健经营与长期合作保留空间；

其三，充分体现了德恒律师在商事争议中通过非诉方式平衡各方利益、实现共赢的核心价值——不仅有效维护委托人合法权益，更通过理性沟通与柔性谈判促进商业关系的可持续恢复，为类似对赌纠纷的处理提供了可资借鉴的范例。

项目主要负责人介绍：