注册制下新材料行业公司IPO分析

2022-08-08

编者按：

近年来，国家连续出台了《中国制造2025》《产业结构调整指导目录（2019）》《新材料产业发展指南》等文件，明确了将加快推进新材料行业发展，对包括新能源材料、半导体材料在内的诸多行业提供政策支持。在政策利好的大环境下，新材料领域的上市公司数量也逐渐增加。本文结合对资本市场注册制改革后新材料行业领域的上市公司进行分析，梳理归纳新材料上市公司在注册制下审核关注的主要问题，以兹为相关行业的日常合规管理和上市准备工作提供有益借鉴。鉴于本系列文章中将针对半导体行业，智能制造行业及生物医药行业的上市公司进行分析，因此，前述行业中进行新材料生产或销售的公司将不在本文分析范围内。

一、新材料行业发展概述

结合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中的定义，“新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等”。

新材料行业是目前国家重点培育和发展的行业领域，其服务的下游行业包括光伏行业、半导体行业、锂电池行业等关键行业领域，对新材料行业的发展有助于解决我国核心技术面临的“卡脖子”问题。新材料的“新”一般体现在对原始材料性能的大幅度改良，因此往往需要相对复杂的技术工艺和配套设备，对生产和应用等各个环节的技术人才也提出了较高要求。同时，有赖于目前国家政策的大力扶持，新材料行业具有较为广阔的市场前景，市场回报率相对较高，但因行业发展对技术更新的要求较高，加之技术转化中存在的周期和结果不确定等问题，行业公司对资金支持和市场扩展的要求也比较高。

截至2022年3月16日，根据Wind数据显示，科创板和创业板已上市新材料概念股^[1]共计101家，具体情况如下：

结合上表所述，目前已上市的新材料公司体现出如下特点：

第一，新材料行业已上市公司在各细分行业中的分布较为分散，许多细分行业中只有少量的公司上市，头部效应明显。如在工业气体、化肥与农用化工、钢铁、建材、金属与玻璃容器、纸包装行业都只有不超过3家公司上市。同时，同一细分行业下已上市公司的主营业务体现出较大的差异性。新材料行业的上市公司目前主要集中在金属非金属行业、基础化工行业和特种化工行业。以金属非金属行业已上市公司为例，该细分行业下的上市公司主要以非金属矿物制品生产为主，共计7家，包括烧结钕铁硼永磁材料（大地熊）、硅微粉产品（联瑞新材）、碳素（金博股份）、金属面节能隔热保温夹芯板及配套产品（晶雪节能）、人造金刚石（力量钻石）、电镀金刚石线（美畅股份）、高性能钕铁硼永磁材料（金力永磁）等各类产品的研发、生产和销售。

第二，新材料行业上市公司涉及到的行业类型多样。结合上表所示，Wind分类标准下的新材料行业上市公司在证监会的行业分类中涵盖了非金属矿物制品业、金属制品业、纺织业、化学原料和化学制品业等数十类行业。在其他证券公司发布的研究报告中，半导体行业、医疗科技行业、智能制造行业等诸多行业中的公司也被纳入到新材料概念股的范畴中。可以看出，各类实体行业都与新材料行业公司存在或多或少的关联，因此，对新材料行业上市公司的分析同时也要参考其所属的其他交叉行业的行业特性。

第三，因科创板和创业板板块定位的差异，出现了某一类新材料上市公司仅在其中一个板块集中上市的情况。如工业气体行业的三家上市公司均选择在科创板上市，而钢铁、金属与玻璃容器以及纸包装行业的公司，则均选择在创业板上市。因此，新材料行业的上市公司在选择上市板块时，应当参考公司本身业务内容与上市板块定位的契合度，以及同行业其他公司的先例进行合理选择。

二、 注册制下新材料行业公司上市关注的主要问题

结合新材料行业本身的发展特性以及目前已成功上市的各类公司的公开资料，新材料行业上市公司中发审机构关注的问题主要包括以下几个方面。

（一）公司持续盈利能力

1. 公司产业链布局

新材料行业往往涉及上下游产业链较长的问题，以锂电池行业为例，其核心原料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铝塑膜等，各类核心原料向上溯源可涉及到十几至二十余类原材料，上游行业的生产成本、技术更迭等变动都将直接对锂电池行业的生产成本造成直接影响。再如多晶硅、金属基超英材料等行业，其下游均涉及到光伏行业，光伏行业的市场变化及产业政策调整都会对上游行业的销售运营造成直接影响。因此，除作为风险提示因素外，发审机构在问询中也可能要求发行人进一步说明上下游行业的稳定性、产业情况与发行人业绩的对应关系、是否存在对外依存度较高的问题、上下游产业波动对发行人持续盈利能力的影响等问题。

2. 行业产能过剩问题

新材料行业中细分领域众多，许多细分行业中都存在结构性产能过剩等问题，如联盛化学（301212）、浙江恒威（301222），长远锂科（688779）、晶科能源（688223）等公司中，其本身所处的农业化肥行业、锌锰电池行业、三元正极材料行业和光伏产品行业等行业及上下游产业中均存在中低端产能过剩，高端产能不足的结构性产能过剩问题。对此，发审机构一般会对发行人产能、收入和业绩等生产经营情况的匹配性，产能利用率不足情况下募投新增产能如何消化，行业内上下游产能过剩对发行人的影响等问题予以关注。发行人需对行业产能过剩对公司未来销售及市场竞争的有关风险进行提示，同时需说明公司产供销情况，公司产能利用率低的原因以及公司将采取的措施等问题。天威新材创业板申请被否的原因之一，即是公司多项产品产能利用率不足75%的情况，募投资金仍将全部用于扩产，发审机构对其募投合理性存疑。环洋新材被否的一项原因中，发审机构也提出了发行人主要收入来源环氧氯丙烷是否存在产能过剩风险。

3. 技术替代

如前文所述，新材料行业是对传统材料的性能再开发和改良，资本和市场也会对公司技术更迭提出要求，行业内技术更新速度较快。考虑到技术变革后对公司资金和可持续经营的影响，发审机构会对发行人的技术更迭情况予以关注。如在力量钻石（301071），芳源股份（688148）、松井股份（688157）等公司的审核问询中，发审机构对发行人的技术替代是否会造成需求周期性性波动问题，未来是否存在新的需求增长空间，短期内是否会被新的技术取代等问题予以关注。

（二）知识产权

1. 产学研合作

新材料行业因技术发展需要普遍存在产学研结合及技术转化的现象。通过参考实务案例，一般包括以下几种形式：

第一，与国内科研院所进行项目合作。对于此类公司，发审机构通常会关注合作中双方对知识产权归属的约定，相关约定是否存在争议或潜在争议，合作开发的必要性，合作开发成果的产品转化情况，发行人是否会形成对合作方的技术依赖，项目的主要研发主体是否为公司，参与项目的主要人员及其承担的工作，采用的主要技术等进行说明。在嘉元科技（688388），金博股份（688598）等公司中还存在合作方自身有控制或管理的公司的情形，此时，发审机构也会要求对合作方所控制的企业与发行人的创建、发展、主要技术和产品演变之间是否存在关联关系等进行说明。

第二，公司内部自设研究中心。在金博股份（688598）的申请中，发审机构要求其说明发行人自设的研究中心是否与发行人存在业务内容重合的情况，是否为发行人的子公司或关联方，是否存在使用其他科研机构核心设备、人员、资产或使用科研经费、挂靠国家基金相关项目进行研发的情况。

第三，与行业内其他公司或竞争对手共同设立行业研究院。结合力量钻石（301071）的审核问题，发审机构通常会要求说明该研究院成立的必要性，相关研究进展及成果，各方对研究成果的划分、收益分配及保密安排等事项，该研究院及相关研究成果对发行人收入和利润的贡献情况，是否影响发行人的技术和研发体系的独立性等。

2. 专利发明

新材料行业公司因技术需求较高，相比于一般公司而言知识产权数量更多，知识产权的权利状态也更为复杂。通常情况下，发审机构会要求公司说明公司现有各类知识产权的基本情况，是否存在到期或被终止的情形，是否对关联方存在技术依赖，是否影响发行人持续经营能力，相关发明专利在公司核心技术或产品中的运用情况等。

对于公司绝大多数或主要知识产权为继受取得的，参考海优新材（688680）、莱恩精工（预披露）等公司的问询材料，发审机构通常要求公司说明继受取得知识产权的背景、原因及合理性，对发行人的重要程度及是否为发行人开展业务的核心无形资产，对应产品销售收入、利润情况，出让方基本情况，转让价格及定价公允性，出让方与发行人相关方是否存在关联关系，是否继受了出让方的主要业务或存在股权代持等其他利益安排的情况，是否与出让方之间存在其他业务往来，是否对出让方存在技术依赖，是否对发行人持续经营造成重大不利影响等。

此外，对于知识产权涉诉的，也是发审机构的关注重点。如海优新材（688680）、呈和科技（688625）等公司都曾存在或正处于与其他主体的知识产权纠纷中，对此，发行人需要对相关发明专利涉诉问题对发行人生产经营的影响进行说明，明确对发行人持续经营是否存在重大不利影响，涉诉知识产权是否涉及公司核心技术，公司产品是否存在被认定为侵权的风险等。对此，发行人可从涉诉知识产权关联的主要产品类型，相关产品在公司报告期内的收入和毛利占比情况，对公司经营业绩的影响，案件的代理机构及律师对是否构成侵权的专业意见，诉讼结果预测情况，诉讼结果对公司生产经营和持续经营能力的影响等角度进行说明，并可以要求公司控股股东和实际控制人对相关涉诉事项出具承担额外诉讼赔偿的承诺等。

3. 核心技术及科创或三创属性

目前在创业板和科创板上市的新材料公司，还需分别满足科创属性或三创特征要求，发审机构也会要求发行人说明公司核心技术的形成过程和认定标准，相关核心技术在公司生产经营中的应用情况等。发行人需保证其核心技术的独立性，在环洋新材的被否案例中，因其核心技术受让于公司关联方，发审机构要求发行人对公司核心技术是否依赖其他第三方进行说明。

（三）劳动人事

1.公司核心技术人员

鉴于科创板和创业板的板块属性要求及新材料行业本身的行业特性，核心技术人员是发行审核中关注的一个重要问题。通常情况下，发行人需说明公司核心技术人员的认定依据，公司研发部门的主要人员，公司各项主要专利发明的发明人和主要研发项目的负责人，员工持股计划及变化情况，是否与原任职单位存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反竞业禁止协议的情形，劳动合同中对竞业限制等义务的约定情况。

对于新材料行业公司中存在公司董事、监事、高级管理人员或公司核心技术人员曾在或正在高校等科研机构任职的，发审机构也会关注其任职资格的问题。如金博股份（688598）的实际控制人及核心技术人员廖寄乔先生曾在合作方科研院校中任职，发审机构要求发行人说明公司高管人员是否曾在合作院校或研究机构担任有关职务，对目前仍在任职的，需要说明在发行人处所享有的权益、所担任的职务及承担的工作是否符合相关党员规定，是否已履行了必要的审批程序等。如被否案例德纳化学的申请材料中，公司独立董事杨春福先生现任东南大学法学院教授，发审机构要求发行人说明其担任独立董事是否符合相关规定。

2.社保公积

新材料行业中部分行业存在低技术结构加工等生产环节，因此对员工需求量较大，对于此类企业，审核中会关注其劳动用工及社保公积金缴纳情况，是否存在第三方代垫费用的情形等。

（四）生产经营模式

1. 产品经销

新材料行业中许多公司均采用经销模式进行产品销售，发审机构通常会对经销模式进行一轮或多轮问询。结合力量钻石（301071）、汇隆新材（301057）、贝泰妮（300957）等公司的反馈问答情况，发审机构通常会关注发行人采用经销模式的合理性和必要性，经销模式的具体合作方式及相应的判断依据，是否符合行业销售惯例，与经销商合作的稳定性，经销模式下的产品在公司收入中的占比，经销协议的主要条款，具体供货模式，售价公允性等，公司主要经销商名单及其报告期内的终端销售和库存情况，经销商的下游客户与发行人的直销客户是否存在重合，经销模式下发行人的收入确认等方面。对于同时存在直销和经销模式的，还需说明同时采用两种模式的原因，同类产品在不同销售模式下是否存在价格差异。在德纳化学的被否案例中，发审机构即要求发行人说明公司贸易商与传统经销商的区别，公司贸易商是否实现最终销售，贸易商是否与公司实际控制人及其关联方等存在关联交易等。

2. 外协加工

新材料行业中部分行业如印制电力板、半导体行业、化学品等行业因市场需求变化导致自身产能不足或出于降低生产成本等的考虑，公司会选择将部分生产环节委托外协工厂进行加工。结合联盛化学（301212）、哈焊华通（301137）、莱特光电（688150）等公司的申请材料，发审机构通常会关注发行人选择外协加工商的具体标准，加工商的资质情况及安全环保情况，双方的具体合作模式及在产品质量方面的责任划分，双方是否存在关联关系或其他利益输送情况，发行人外协生产的委托量、具体生产环节、外协加工费等基本情况，是否会对外协加工商存在严重依赖等。在被否案例老铺黄金的问询材料中，发审机构也要求发行人说明其外协供应商是否专门或主要为发行人服务，发行人或其控股股东、实际控制人是否实际控制主要外协供应商或对其有重大影响等。

3. 跨境购销

新材料行业的上下游产业链广泛分布于全球各地，跨境采购和销售是新材料行业公司中的普遍现象。结合联盛化学（301212）、腾远钴业（301219）、哈焊华通（301137）、莱特光电（688150）等公司的反馈材料，针对境外销售，发审机构通常要求发行人说明发行人产品在境外市场的需求情况，境内外收入变化趋势，主要产品在境内外的销售价格是否存在差异及其合理性，境外销售在不同贸易方式下的收入金额及占比，境外销售国家和地区许可或备案的准入门槛、报告期内关税、反倾销政策及国际政治形势对发行人收入的影响，外销结算方式、跨境资金流动、结算换汇情况，海外客户是否与公司股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在关联关系或其他利益输送情形，双方的合作模式等诸多方面予以关注。

针对境外采购，结合唯赛勃（688718）、杭华股份（688571）等公司的反馈材料，发审机构会对发行人需进口的产品的具体情况和原因、实现进口替代的情况、进口设备及原材料的具体情况，是否存在主要原材料依赖进口的情形、发行人进出口海关监管、税务等情况予以关注。

4. 客户及供应商

参考天威新材，环洋新材等IPO申请被否案例，其中均存在公司客户或供应商与发行人存在关联方及大量关联交易的情形，公司未能对交易的合理性及是否存在利益输送等问题作出合理解释，成为IPO被否的重要原因。

（五）环保和安全

新材料行业公司中大多存在诸多生产线，发审部门通常会对生产线建设和运营中所需取得各项资质予以关注，包括公司环保、消防、安全等各环节的批复、验收等。公司需说明其是否属于高污染高能耗企业，是否已取得相应的环保资质，报告期内发行人的环保设备更新情况，各类污染物的排放情况，发行人处理污染物的支出情况，环保投入与排污量的匹配情况，是否曾发生过环保事故或因环保问题受到过处罚的，如受到处罚的是否构成重大违法行为。

对于化学原料及化学制品、金属制品等行业，发审机构也会要求说明发行人及其子公司生产所需的各类原材料、辅料、中间产品、产生品等是否涉及危险化学品，是否产生危险废物等，同时重点关注其危险化学品生产、运输、经营等各环节的资质情况，以及危险废物的处理情况等。同时，针对生产运营中涉及到较多化学原料的，发行人的安全问题也是发审机构的关注重点，发行人需说明其生产经营是否符合安全相关的规定，是否建立起配套完善的安全生产管理体制和安全保障措施，公司历史上是否发生过安全事故，是否存在安全隐患等。需要注意的是，2022年以来已有多家化学原料和化学制品行业公司IPO申请被否，被否理由中均包含发行人曾存在环保重大违法违规行为，曾发生安全生产事故等原因。

（六）其他特别关注

1. 主营业务

鉴于新材料行业产业链普遍较长，部分公司会同时涉及到上下游的生产经营，因此发审机构也会要求发行人结合其主要产品、原材料、客户、生产技术、生产工艺等内容说明其主营业务是否突出。

2. 行业属性

新材料行业目前在我国仍处于初步发展阶段，部分企业的发展程度相对较低，因此发审机构也会要求公司说明其是否符合国家产业政策的要求，是否属于限制类或淘汰类的产业，是否属于落后产能。此外，鉴于新材料行业细分领域众多，部分行业属性划分存在一定难度，实务中也有发审机构要求发行人对其行业分类认定依据进行说明的案例，以避免影响投资者的价值判断。

3. 特殊行业要求

因新材料行业的细分领域众多，在一些特殊行业中也存在一些特殊要求，如建筑防水材料行业中，要求建筑保温材料是否采用行业标准进行备案。再如军工产品材料行业，发行人需对其申请材料是否存在泄露国家秘密的风险，是否需取得有关部门确认意见等进行评估。

三、结语

新材料行业因其具有的高风险、高回报、技术密集等特点，成为近几年资本市场的宠儿。在注册制改革推进后，以科创板和创业板为代表的新材料上市公司数量增加，发审机构对新材料行业公司的上市审核关注重点也逐渐呈现出一定规律。传统审核制下发审机构关注的问题在注册制下依然是关注重点，但注册制下增加了对科创板和创业板的版块特性的关注，同时在问询次数上也普遍存在多轮问询的情况。本文通过对新材料行业公司发行审核中普遍关注的问题进行归纳，以期为新材料行业内公司的日常合规及上市提供有益借鉴。

参考文献：

[1]根据证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》的分类，材料或新材料并非国家有关部门确定的行业类型。Wind的行业标准参考了国际工业分类标准（GICS），并结合中国市场调整设置分类，其将材料作为一级行业，并向下做了四级分类。目前各证券公司和研究机构对新材料行业的划分存在多种标准，本文出于研究分析需要，选择采用Wind行业分类标准进行分析。

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