矿业权出让纠纷类型及裁判规则梳理

2022-06-22

近年来，随着矿业市场活动的繁荣，矿业权的出让与转让频繁，与之有关的法律纠纷也时有发生。全国各级法院对相关法律、法规的理解差异较大，裁判标准不一。本文笔者将以矿业权出让纠纷司法判例为切入点，对矿业权出让纠纷的类型进行区分，并通过梳理各级法院的相关裁判规则，帮助矿业企业规避在矿业权出让过程中可能产生的风险。

一、什么是矿业权出让纠纷

矿业权包括探矿权和采矿权。矿业权出让是指县级以上人民政府国土资源主管部门作为出让人，以合同的形式将探矿权、采矿权让予受让人，并由受让人支付价款取得探矿权、采矿权的行为。

矿业权出让属于矿业权流转的一级市场，国家作为矿产资源所有人，通过市场配置方式出让矿业权，并与受让人签订探矿权出让合同。因此，矿业权出让纠纷主要是发生在出让人（即县级以上人民政府国土资源主管部门）与受让人之间的纠纷。同时，受让人取得矿业权成为矿业权人后，还可能与第三方进行合作勘查或合作开采经营，引进他人资金、技术、管理等，通过签订合作合同约定权利义务，并由此产生纠纷。本文所分析的矿业权出让纠纷主要是指受让人通过协议的形式从政府处取得探矿权以及在合法取得探矿权之后可能与第三方进行合作并在此过程中引发的纠纷。

在矿业权人合法取得探矿权之后，再对矿业权予以流转，属于矿业权的转让，不在本文探讨的矿业权出让纠纷范畴内。

二、矿业权出让纠纷的类型

笔者以“探矿权出让”为检索条件筛选案例后发现，在矿权出让引发的纠纷中，超过75%的案件都是交易双方之间因合同争议而引起的民事诉讼。

以矿业权出让合同类纠纷为基础，笔者对纠纷类型进行了初步的分析。按照主体划分，矿业权出让纠纷可分为出让人与受让人之间的纠纷和受让人与其他主体的合作纠纷。

（一）出让人（政府）与受让人之间的纠纷

1.合同效力纠纷

目前我国的矿权流转交易形式多样，而且实践中交易双方会采取不同的合同订立模式来规避审批程序，在合同效力认定前，双方当事人往往对合同的性质存在争论，因此合同性质的确定是法院判定双方权利义务的重要前提。通过对最高人民法院审判案件的争议焦点进行分析，在诉讼过程中，当事人一方通常会以合同无效或确认有效为由提起诉讼或抗辩，亦或在法院审判过程涉及对合同效力的认定。因此在矿业权出让民事纠纷中合同效力争议是最为常见的争议焦点。

2.因合同内容履行过程中引发的纠纷

在合同效力得到确认后，往往还会涉及到一系列后续问题的处理，包括合同义务是否继续履行、合同能否解除，当事人主张矿业权转让价款能否返还以及损失赔偿等等。

根据国土资源部在2011年印发《矿业权交易规则（试行）》（国土资发〔2011〕242 号），并于 2017 年修订印发《矿业权交易规则》（国土资规〔2017〕7 号）第26条规定：“矿业权出让合同应当包括下列基本内容：(一)出让人、中标人或者竞得人和矿业权交易平台的名称、场所、法定代表人；(二)出让矿业权的简要情况，包括项目名称、矿种、地理位置，易点范围坐标、面积、资源储量(勘查工作程度)、资源开发利用、开采标高等，以及勤叠授入、矿山环境保护及土地复垦要求等；(三)出让矿业权的年限；(四)成交价格、付款，要求或者权益实现方式等；(五)申请办理矿业权登记手续的时限及要求；(六)争议解决方式及违约责任；(七)需要约定的其他内容”。据此，交易双方在履行合同的过程中会因价格、开采量、开采时间、区块位置等因素产生纠纷。

3.因出让主体资格引发的纠纷

矿业权尽管作为民事权利，却仍具有矿产资源的开发管理秩序与生态环境保护的经济管制等特点。依据《矿产资源法》的规定，矿业权出让主体应为县级以上国土资源主管部门。实践过程中，经常出现非适格主体擅自出让矿业权的情形，违反法律、行政法规的强制性规定，无法产生当事人预期的法律效果，从而引发纠纷。

（二）受让人与其他主体合作纠纷（不包括转让）

1.因合作勘查／开采合同引发的纠纷

合作勘查是指矿业权人引进他人资金、技术、管理等，通过签订合作合同约定权利义务，共同勘查矿产资源的行为。在因合作勘查引发的纠纷中，最核心的争议焦点为对合作勘查合同中的探矿权转让条款如何定性的问题。

2.因委托合同引发的纠纷

矿业出让过程中，经常发生实际投资主体无法取得矿业权的情况，因矿业权出让存在登记瑕疵而产生权属争议。矿产资源勘查许可证、采矿许可证作为矿业权的权利凭证，其不仅是矿业权的物权凭证，也体现了矿业权取得过程中的行政许可特征，既具有民事权利的外观，也具有行政许可授权行为的特殊性。因此，当事人因矿业权存在登记瑕疵而就其权利归属产生争议时，往往不能直接请求人民法院直接作出民事确权判决。此种情况下，对于矿业权实际投资人而言，往往通过民事救济途径。最常见的是委托他人办理矿业权的申请事宜，受托人未忠实履行受托义务，存在欺诈行为，委托人可依委托合同的约定追究受托人的违约责任。

三、矿业权出让纠纷裁判规则

笔者在检索的案例中，通过筛选最高人民法院判决的案例或最高人民法院的公报案例、典型案例，将矿业权出让纠纷的相关裁判规则梳理如下：

（一）司法解释明确矿业权出让合同的性质属于行政合同。

有关矿业权出让协议属于民事合同还是行政合同的争议由来已久，不同的司法判例之间也显示出司法机关对于协议性质的不同看法。在2020年1月1日之前，关于矿业权纠纷主要适用《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国矿产资源法》以及《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》等法律或司法解释，由于在司法实践中不同法院的法官往往在案件事实和矿业权出让或转让协议法律关系的理解认识不同，从而对于因矿产资源出让引起的纠纷认定不同。如最高人民法院作出的(2019)最高法民终699号民事判决书中，直接将矿业权人与主管部门之间的探矿权出让协议作为民事纠纷案件处理。

2020年1月1日起施行的《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》（法释〔2019〕17号）第二条规定：“公民、法人或者其他组织就下列行政协议提起行政诉讼的，人民法院应当依法受理：（一）政府特许经营协议；（二）土地、房屋等征收征用补偿协议；（三）矿业权等国有自然资源使用权出让协议；（四）政府投资的保障性住房的租赁、买卖等协议；（五）符合本规定第一条规定的政府与社会资本合作协议；（六）其他行政协议。”在该司法解释新闻发布会上，最高人民法院明确表示：“司法解释明确了矿业权出让协议等国有自然资源使用权出让协议、符合本解释规定的政府与社会资本合作协议属于行政协议，将这类协议纳入行政诉讼规制的范畴”。

上述司法解释的颁布，对于招拍挂及协议出让矿业权的合同在性质上属于民事合同还是行政合同的争议，作出了最终的定性。在该司法解释正式施行后，新受理的矿业权出让合同纠纷均应当作为行政案件，而不应作为民事案件。

（二）乡人民政府作为基层国家行政机关，依法无权出让其辖区内的矿产资源，其作为出让主体所签订的矿业权出让合同无效。

【案件索引】

（2015）闽民终字第1535号 傅钦其与仙游县社硎乡人民政府采矿权纠纷

【基本案情】

2003年1月16日，社硎乡政府与傅钦其签订合同，约定由傅钦其开发仙游县社硎乡塔林顶伊利石矿山。合同签订后，傅钦其依约投资道路等设施并实施探矿行为。2005年1月24日，仙游县政府批准挂牌出让案涉矿山采矿权。2007年7月，仙游县政府将案涉矿山列入禁采范围。傅钦其未能依法取得案涉矿山的采矿许可证。傅钦其提起诉讼，请求社硎乡政府赔偿损失，并支付投资款的资金占用期间利息。

【裁判结果】

福建省莆田市中级人民法院一审查明傅钦其实际投资款153.3561万元，判令社硎乡政府承担50%的赔偿责任。

【裁判规则】

社硎乡政府明知自己无权出让辖区内矿产资源，未经有权机关审批以签订承包合同的方式将案涉矿山交由傅钦其开发，所签合同应为无效。案涉矿山已被列为禁采区，不具备办理合法审批手续的可能，由此产生的法律后果应依傅钦其投入资产性质分类处理，其中押金属于社硎乡政府因合同收取的保证金，应直接返还；所修公路位于社硎乡政府辖区范围，属于其获益部分，应按照实际支出折价补偿；其余投资属于履行合同受到的损失，应按照过错比例承担民事赔偿责任。遂判令社硎乡政府返还傅钦其押金和修路支出费用共计67.0712万元，对傅钦其86.2849万元投资损失承担80%的赔偿责任。

【典型意义】

矿产资源归国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实施严格的许可证管理制度。矿业权的出让应由县级以上国土资源主管部门根据法定权限依法进行，乡级政府并非适格的矿业权出让主体。在不拥有矿山勘查、采矿许可证的情况下，乡级政府签订合同擅自将国家所有的矿产资源交由他人勘查、开采，不仅严重侵害国家对矿产资源的所有权，造成矿业权税费流失，而且极易造成矿产资源的乱采滥挖，甚至导致环境污染、生态破坏。对此类合同应给予否定性法律评价。人民法院应在认定合同无效的前提下，区别返还财产和赔偿损失等不同责任方式，在维护矿产资源国家所有权的同时，综合考虑过错因素，保护当事人的合法利益和矿业权流转市场的交易秩序。

（三）矿业权证兼具物权凭证与行政许可双重属性，难以通过民事诉讼直接否定其效力。

【案件索引】

（2015）民申字第464号 孙素贤等三人与玄正军探矿权权属纠纷案

【基本案情】

孙素贤等三人于2004年投资承包奈曼旗青龙山镇向阳所村林地，承包期15年，用于开发铁矿。孙素贤等三人委托玄正军办理勘查许可证，并将委托勘查合同书、林地承包合同书、存款证明、探矿权申请登记书等相关资料及办证资金114万元交付玄正军。2005年12月28日，经内蒙古自治区国土资源厅批准，通辽市国土资源局对奈曼旗青龙山向阳所一带铁矿普查探矿权实行挂牌出让，并予以公告。玄正军将办证资料上孙素贤的名字篡改成自己的名字，并私刻“辽宁省第四地质大队”的公章伪造勘查合同，用孙素贤等三人交给他的办证资金，以奈曼旗北方建筑公司（该公司法定代表人为玄正军）名义竞标，将勘查许可证办至玄正军自己名下；2006年2月13日，内蒙古自治区国土资源厅向玄正军颁发了《矿产资源勘查许可证》。孙素贤等三人提起诉讼，请求：确认案涉《矿产资源勘查许可证》归孙素贤等三人所有。

【裁判结果】

内蒙古自治区通辽市中级人民法院一审认为，玄正军利用孙素贤等三人提供的资金及办证所需资料，篡改名头、制作虚假申报材料，以欺骗手段取得勘查许可证，侵犯了孙素贤等三人的探矿申请权，遂判决案涉《矿产资源勘查许可证》上设立的探矿权为孙素贤等三人所有。

内蒙古自治区高级人民法院二审认为，孙素贤等三人主张玄正军采取伪造资料等方式取得案涉勘查许可权，其应向国土资源主管部门反映情况，由主管部门查清事实后采取措施，也可以依法向人民法院提起行政诉讼，请求撤销玄正军取得的勘查许可证。孙素贤等三人提起的诉讼，不属于民事诉讼范围。二审法院裁定撤销一审判决，驳回孙素贤等三人的起诉。

最高人民法院经再审审查认为，探矿权的取得须经国土资源主管部门的许可，此种行政许可具有赋权性质，属行政机关管理职能。在探矿权须经行政许可方能设立、变更或者撤销的情况下，孙素贤等三人请求确认《矿产资源勘查许可证》归其所有，不符合法律规定的民事诉讼受案范围，二审法院裁定驳回起诉，并无不当。

【典型意义】

矿业权兼具民事物权属性和行政许可特性。矿业权的权利行使和救济关涉行政权和司法权的职责分工。探矿权的取得须经国土资源主管部门许可，《矿产资源勘查许可证》的登记、变更等属于国土资源主管部门的行政管理职能。委托人委托他人办理勘查许可证，受托人未忠实履行受托义务，采取欺诈的手段，将勘查许可证办理在自己名下，委托人直接提起民事诉讼，请求确认勘查许可证归其所有，是权利救济渠道的不当选择，人民法院裁定驳回起诉是对行政机关行政管理职能的尊重，准确把握了司法权介入的法定边界。本案情形下，委托人可以利害关系人身份向国土资源主管部门提出撤销申请，并请求对探矿权的归属依法作出处理；也可以依法提起行政诉讼，请求人民法院对国土资源主管部门的具体行政行为进行审查；还可以依据合同向受托人主张违约责任或者民事损害赔偿，实现权利被侵害后的法律救济。

（四）矿业权出让合同纠纷中情势变更的认定

【案件索引】

（2019）最高法民终1639号 安徽省自然资源厅、盛达集团等采矿权纠纷

【裁判规则】

矿产资源勘查、开采工作具有复杂性和风险性，探矿权、采矿权本身不确定性较大。案涉铁矿因水文地质条件导致开采时矿坑涌水量大、存在部分占用土地性质需要转用等事由，均系合同签订当时、各方当事人作为相关行业行政主管部门或者具有相应资质的商业主体能够预见的商业风险，系甘肃盛达在取得采矿权之后实际开采矿产资源过程中遇到的权利行使上的障碍，不构成《出让合同》成立之后发生的当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的、不属于商业风险的重大客观情况变化。

（五）行政协议的当事人应当恪守诚实信用原则。

【案件索引】

黑01行终719号 天阳公司诉原黑龙江省国土资源厅、黑龙江省土地矿业权储备交易中心解除探矿权出让协议案

【基本案情】

2014年7月23日，天阳公司竞得原黑龙江省国土资源厅（以下简称省国土厅）委托黑龙江省土地矿业权储备交易中心（以下简称交易中心）挂牌出让的“黑龙江省宝清县尖山岩金矿普查”的探矿权，并于同日与交易中心签订成交确认书。2014年9月16日，天阳公司与省国土厅签订探矿权出让合同，缴纳了探矿权价款和探矿权交易服务费。2015年7月22日，天阳公司得知在其勘探范围内，存在原国土资源部为中石化公司设立的油气探矿权，遂以协议目的不能实现为由诉至法院，提出返还探矿权价款和交易服务费等诉讼请求。

【裁判结果】 

黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院一审认为，中石化公司油气探矿权的勘探范围与天阳公司金矿探矿权的勘探范围确实存在重叠，但中石化公司探矿权是在天阳公司获得探矿权之后，由原国土资源部确认取得。省国土厅不存在过错，且公告、公示期间无人提出异议，因此，天阳公司的权利不会受到任何限制，判决驳回天阳公司的诉讼请求。天阳公司不服，提起上诉。黑龙江省哈尔滨市中级人民法院二审判决驳回上诉、维持原判。天阳公司不服，申请再审。黑龙江省高级人民法院再审认为，在天阳公司与省国土厅订立探矿权出让合同时，中石化公司已经取得在案涉勘探区域的油气探矿权，省国土厅未告知天阳公司上述情况，侵害天阳公司知情权，违反诚实守信原则。同时，省国土厅未经中石化公司同意，将该勘探区内探矿权出让给天阳公司违反《矿业权出让转让管理暂行规定》第十六条等规定。遂判决撤销一、二审判决，责令省国土厅退还探矿权价款，并赔偿相应的交易服务费。

【典型意义】 

行政协议的当事人应当恪守诚实信用原则。本案中，天阳公司在通过招拍挂方式订立金矿探矿权出让协议时，自然资源主管部门隐瞒待出让的金矿探矿权与先前存在的油气探矿权勘探范围投影存在重叠的重大信息，违反诚实守信原则，侵犯了天阳公司的知情权。同时，自然资源主管部门未征求在先取得油气探矿权人的同意，将案涉勘探区域的金矿探矿权挂牌出让，违反有关矿业权出让的规定，侵害了在先取得探矿权人的合法权益。人民法院参照适用民事法律规范，判决自然资源主管部门退还相应的探矿权价款、赔偿损失，进一步强化了行政机关在订立、履行行政协议全过程坚守诚实守信原则的意识，既保护市场主体的合法权益，又促进了法治政府建设，有利于培育法治化营商环境。

（六）矿业权合作合同履行中，矿业权人未放弃矿山经营管理，继续履行其法定义务并承担相应法律责任，矿业权主体并未发生变更的，不构成矿业权变相转让。

【案件索引】

（2014）云高民二终字第15号 朗益春与彭光辉、星辉公司采矿权合作合同纠纷

【基本案情】

2009年，星辉公司取得南华县兔街长梁子干龙潭锰矿采矿许可证。2010年5月23日，星辉公司法定代表人彭光辉与郎益春签订合作协议，约定双方合作开发案涉锰矿，项目日常开发由郎益春成立专门机构实施。合同签订后，郎益春共计支付彭光辉323万元，并实施了采矿行为。2011年，国土资源主管部门因案涉锰矿存在漂移现象，向星辉公司发出《停止采矿通知书》。星辉公司虽提交了变更矿区范围的材料，但因其采矿权许可证遗失致变更手续办理未果。郎益春未能再继续实施开采行为。彭光辉认可郎益春支付的323万元用于矿山修路、挖洞、盖工棚及架电工程等。郎益春提起诉讼，请求确认合作协议未生效，彭光辉返还合作款及占用期间的利息，彭光辉、星辉公司承担连带责任。

【裁判规则】

云南省楚雄彝族自治州中级人民法院一审认为，彭光辉无权以个人名义就星辉公司采矿权对外与他人签订合同，合作协议约定由郎益春出资并成立专门机构实施采矿行为，构成采矿权的变相转让，协议应为无效，彭光辉、星辉公司应连带返还郎益春323万元。云南省高级人民法院二审认为，合作协议主体应为星辉公司和郎益春；根据合同约定内容和实际履行情况，星辉公司对矿山经营的财务监督、项目实施等依然进行管理，星辉公司的采矿权主体资格并没有因双方签订合作协议而改变，不构成变相转让采矿权，但星辉公司根本违约导致朗益春合同目的不能实现，遂判决解除合作协议并由星辉公司返还郎益春323万元。最高人民法院经再审审查认为，二审法院为避免当事人诉累，在认定合作协议合法有效、无继续履行可能以及朗益春对矿山投资建设的设施归星辉公司所有的前提下，结合朗益春的诉讼请求，判令解除合作协议，由星辉公司返还朗益春323万元合作款，并无不当。

【典型意义】

矿业权合作合同履行中，矿业权人未放弃矿山经营管理，继续履行其法定义务并承担相应法律责任，矿业权主体并未发生变更的，不构成矿业权变相转让，合作合同不受自国土资源主管部门批准之日起生效的法律限制。当事人以未办理审批手续为由请求确认合作合同无效或者未生效的，人民法院不予支持。矿业权民事纠纷案件中，合同效力之争较为常见，尤其在当事人主张和人民法院认定不一致的情况下，人民法院应根据诉讼经济和利益衡平原则，结合具体案件事实和诉讼请求，准确界定合同性质、正确评价合同效力。

（七）矿业权承包合同约定矿业权人仅收取承包费，不承担矿山管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务及相应法律责任的，人民法院应依法认定合同无效。

【案件索引】

最高法民终 641 号 金晖公司与李苏合同纠纷

【裁判观点】

根据《中华人民共和国矿产资源法》等涉矿法律、行政法规的规定，矿产资源属于国家所有，开采矿产资源实行许可证制度，只有依法取得采矿许可证，才可以合法进行矿产资源的开采，否则会因无证开采而导致当事人所签矿产资源开采的合同无效，甚至触犯刑律。从《承包协议》的核心目的和合同内容来看，金晖公司系以火区灾害治理的名义将昌华煤矿煤炭资源的开采权利发包给李苏、张瑞，并收取具有承包费性质的固定管理费或者利润分成，《承包协议》符合采矿权承包合同的法律特征。矿权人在不转移采矿权权属的情况下将采矿权的部分权能让渡给他人使用，自己为此获得一定收益，承包人通过支付承包费用并投入人力、物力有限制地行使规定范围内矿产资源的开采权并因此获得相应的收益，不具有天然的违法性。

本案中，金晖公司尽管将煤炭资源的开采权利以火区灾害治理的名义承包给李苏、张瑞，但基于《承包协议》的约定，金晖公司并没有放弃对昌华煤矿的管理，依然对煤炭开采销售、环境治理、土地复垦等进行监督控制，并履行其他报批、协调等义务，且双方当事人对《承包协议》的效力亦无异议，故应认定《承包协议》有效。

四、结语

《中华人民共和国民法典》中规定，探矿权、采矿权属于用益物权。矿产作为公共资源，其勘查、开采与矿山生产安全、生态环境保护等社会公共利益紧密相关。因此，探矿权、采矿权与典型的用益物权相比，具有一定的特殊性，其民事物权和行政许可双重属性的交融，使得在实际经济生活当中，因矿业权产生的纠纷涉及的主体较为复杂，处理难度大。同时，矿产资源的稀缺性和不可再生性特点也意味着矿权具有巨大的市场经济价值，而且由于勘查、开采的难度大，投入成本高，一旦矿业权主体之间产生纠纷，则会给双方当事人的合法权益造成巨大影响。因此一定要对矿业权出让的各种条件限制以及关于矿产资源交易流通的相关法律法规熟练把握，了解各类合同的订立条款细则，才能够在发生诉讼纠纷中占据优势。

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