网络平台的数据报送义务与责任边界（一）：

平台经营者向市监部门及税务部门的报送义务解析

2020-12-24

引言

11月6日，国家市场监督管理总局(下称“市监总局”)、网络安全和信息化委员会办公室、国家税务总局三部门联合召开规范线上经济秩序行政指导会，强调各部门要加快监管手段监管能力建设，切实做到监管不缺位；并要求互联网平台企业要切实落实主体责任，坚持依法合规经营，不断强化自我约束和自我管理，共同促进线上经济健康规范发展。其中针对税务，会议更是明确提出平台经营者需“遵守税收征管法及其实施细则、电子商务法等法律法规，依法履行纳税义务，依法享受纳税优惠”。   

基于互联网平台内经营者数量庞大，交易信息复杂，相关部门很难实现直接有效的监管。因此，作为平台的搭建者以及数据信息的掌控者，互联网平台经营者应当负有协作市场监督管理部门（下称“市监部门”）与税务部门监管的责任，以提高其监管效率。对此，2019年1月1日开始实施的《电子商务法》及近日颁布《网络交易监督管理办法（征求意见稿）》（下称“《管理办法》”）作为对平台重要的监管法律依据，分别针对平台经营者制定了与市监部门与税务部门之间的协作义务。然而，基于平台数据涉及平台自身、平台内经营者与公众等多元利益，平台数据报送义务与责任边界在何？平台履行数据报送义务是否需要获得平台内经营者授权？如果发生数据安全问题平台又该如何应对？   

对此，本文撰写就平台经营者的报送义务撰写《网络平台的数据报送义务与责任边界》系列文章，针对《电子商务法》及《管理办法》中针对平台经营者向市监部门和税务部门的报送义务进行梳理并作深入评析，明确平台经营者的信息报送义务及具体途径，梳理、总结境外平台经营者报送规范及实践指引，分析平台经营者数据报送合规风险、责任边界与应对之策，引导平台聚焦“报送”责任，合规健康发展。   

一、平台经营者报送义务梳理

平台经营者需向市监部门、税务部门履行信息申报义务的规定首次出现于2019年起正式实施的《电子商务法》，但基于后续没有出台具体的细则规定，该规定在实践中并未得到有效实行。对此，市监总局专门出台《管理办法》，对《电子商务法》相关条款作出了细化规定，针对报送义务，在报送内容、时间、对象等信息上有所补充。具体如下表所示：

二、平台经营者报送义务要点分析

由上述法律文件梳理中可以看出，平台经营者需向市监部门报送的信息主要包括平台内经营者身份信息、交易信息及违法行为信息；需向税务部门报送的信息则主要为平台内经营者身份信息及纳税相关信息。具体报送义务要点如下表所示：

三、评述

第一，监管方向正确，责任划分应明晰。无论是市监部门亦或税务部门，真正有效落实市场主体/纳税主体登记及监管等相关职责的前提，是掌握平台内经营者的身份、交易等相关信息，而平台经营者则是最重要的抓手之一，只有赋予平台经营者及时报送或者提供相关信息的法定义务，相关登记及监管规定才可实现“靴子落地”。   

然而，要求平台履行相应法定义务，并不意味着相关政府职能可以“缺位”，让平台经营者成为监管机关“唯一”的抓手。政府相关部门与平台经营者的责任划分应当明晰且边界分明，做到“不越位”也“不缺位”，在发挥平台经营者协同监管的作用的同时，加强对平台自身及平台内经营者的监管力度，以形成高效有序的监管体系。   

第二，监管细则要够细，足以实操。从前述规定中可以看出，目前对于平台经营者需向市监部门履行的报送义务已较为详细，其中较为落地的规定是鼓励采用自动化报送模式，即“鼓励网络交易平台经营者与市监部门建立开放数据接口等形式的自动化信息报送机制”，只有真正做到接口的开放，为报送提供便利，才能鼓励平台去对接，同时提高监管的效率。   

第三，平台报送的数据安全风险不可忽视。平台经营者数据报送涉及政府、平台自身、平台内经营者及公众等多元利益，在维护公众利益的同时，个人信息及企业信息的安全与利益保障亦不容忽略。因此，平台报送/政府索要数据的具体内容及范围、报送/索要数据的具体规范流程及方式、报送/索要数据的安全保障及责任边界，都是当前亟需明确与规范的问题。唯有如此，方能实现政府、平台、公众等多元利益的均衡。（更多关于平台数据报送合规风险、责任边界与应对之策敬请关注本系列文章的后续解析。）   

第四，税务信息的报送细则缺位。我们看到目前除了《电子商务法》中对平台提及报送义务，并未见相关的可操作性的实施办法或管理制度与之匹配对应，而《电子商务法》中规定的报送义务又较为宽泛，缺乏实操性及可执行性，从而将该点报送义务划为盲区。   

相比之下，经济合作与发展组织（OECD）在2020年7月发布全球税收报告框架，专门针对共享零工经济平台经营者对于平台内经营者的税务报送义务制定了较为详尽的报送指引（即《平台运营商针对共享零工经济中的卖方进行报告的示范规则》（Model Rules for Reporting by Platform Operators with respect to Sellers in the Sharing and Gig Economy ,下称“MRDP”），我们确信，税务部门将很快借鉴此类规则指引，制定针对国内平台经营者的税务信息报送义务管理办法。对此，我们专门针对上述MRDP规则进行详细解读，并与我国目前相关规定进行对比梳理，由此清晰看到OECD建立该规则的思路，从而为国内规则的建立抛砖引玉，且为平台经营者提供前瞻性预演。具体内容敬请关注我们下篇文章——《网络平台的数据报送义务与责任边界（二）：平台经营者税务部门报送义务与OECD示范规则的比对》。

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