创业板注册制改革系列规则解读之(六)
《投资者适当性管理实施办法》(征求意见稿)
2020-05-07
2020年4月27日,为顺利推进创业板改革并试点注册制,强化会员投资者适当性管理职责,保护投资者合法权益,经中国证监会批准,深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》(以下简称“原《实施办法》”)进行了修订并发布了《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法(2020年修订)》(以下简称“新《实施办法》”),自4月28日起施行。
一、新《实施办法》的主要修订内容
新《实施办法》修订11条,新增5条,删除6条,修订后共计17条,主要内容包括:
(一)明确创业板适当性管理的适用范围
于2020年3月1日起施行的《证券法》将存托凭证纳入证券范围,为与上位法衔接,新《实施办法》第二条第二款明确投资者参与创业板股票、存托凭证申购、交易的适当性管理适用该办法。同时,在深交所关于债券认购与交易的相关规则基础上,吸收《关于做好创业板上市公司可转换公司债券适当性管理工作的通知》的部分内容,将相关可转债转股、可交债换股纳入创业板适当性管理要求范围。
(二)增设创业板个人投资者准入门槛等相关要求
1.明确个人投资者的准入条件
新《实施办法》第五条明确投资者参与创业板交易应当符合该办法相关规定,同时应当符合以下要求:(1)申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币10万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券);(2)并参与证券交易 24个月以上。同时,删除原规则中2个交易日和5个交易日冷静期要求。
2.强化会员对个人投资者条件的核查要求
新《实施办法》第六条明确会员应当充分了解投资者的基本信息、财务状况、证券投资经验、交易需求、风险偏好等相关信息,对其风险认知与承受能力进行评估,并对个人投资者是否符合条件进行核查。评估结果及适当性匹配意见应当告知投资者。
3.风险揭示书签署方式新增电子方式
原《实施办法》规定,会员应当在营业场所现场与客户书面签署《创业板市场投资风险揭示书》,并由会员经办人员见证后签署确认。为适应市场发展的需要,新《实施办法》第七条明确普通投资者首次参与创业板交易的,会员应当要求其签署《创业板投资风险揭示书》,可采用纸面或电子方式签署。
(三)新增对投资者持续风险评估的要求
新《实施办法》第十条明确,会员应当动态跟踪和持续了解投资者交易情况,至少每两年进行一次风险承受能力的后续评估。会员认为投资者信息已明显不准确的,应当及时督促其更新。
(四)与上位法关于投资者适当性管理要求相衔接
根据新《证券法》《证券期货投资者适当性管理办法》的相关要求,新《实施办法》要求会员应当了解投资者相关信息,评估其风险认知及承受能力,并将评估结果及适当性匹配意见告知投资者的要求。
此外,新《实施办法》第八条及第九条明确,会员应当通过严格的内部制度及系统前端控制等手段,确保参与创业板交易的投资者符合适当性管理要求。
对于不配合适当性管理提供相关信息,或提供信息不真实、不准确、不完整的投资者,会员应当告知其后果,并拒绝为其开通创业板交易权限的要求。
(五)修订风险揭示书必备条款并作为规则附件
为使投资者充分了解创业板相关风险,新《实施办法》要求会员充分揭示相关内容,包括创业板上市公司定位及特点,特殊的发行机制、交易机制及退市安排,可能存在的未盈利情形、协议控制架构及表决权差异安排,红筹企业与境内注册上市企业在信息披露、分红派息等方面存在的差异等。
(六)完善制度体系,调整不适用内容
考虑到原有创业板适当性管理规则发布实施已十余年,期间深交所配套发布了《会员持续开展创业板市场投资者适当性管理业务指引》(以下简称“《业务指引》”)和一系列通知(以下简称“《通知》”)。随着近年来新《证券法》的颁布以及各项改革的实施,上述规则的部分条款已较难适用。为此,深交所将《业务指引》和相关《通知》中有关动态跟踪评估投资者、持续进行风险提示等内容纳入新《实施办法》,并将《业务指引》和相关《通知》予以废止。
同时,深交所发布的《深圳证券交易所会员管理规则(2019年修订)》《关于加强重点监控账户管理工作的通知》,对投资者交易行为管理作出更有针对性的要求,就会员受理投诉纠纷、深交所监督检查、会员监管具体措施等内容,《深圳证券交易所会员管理规则(2019年修订)》已有相关条款进行明确,因此本次新《实施办法》将其删除。
二、新增个人投资者申请开通创业板交易权限的主要流程
根据深交所网站公布的相关解答,个人投资者申请开通创业板交易权限的流程如下:
三、新旧规则适用的衔接安排
根据《关于发布<深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法(2020年修订)>的通知》,新《实施办法》施行前已开通创业板交易权限的个人投资者,不适用《实施办法》第五条第二款关于个人投资者准入条件的规定,新《实施办法》施行前已开通创业板交易权限的普通投资者不适用新《实施办法》第七条第一款关于签署风险揭示书的规定,但首次参与按照注册制相关法律法规发行上市的创业板股票、存托凭证申购、交易的,应当以纸面或电子方式重新签署《创业板投资风险揭示书》。
根据深交所投教中心的“问答解读”,对于新《实施办法》实施前已开通创业板交易权限的投资者(以下简称“存量投资者”)以及新旧规则的衔接适用等问题解答如下:
附:《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法(2020年修订)》修订的核心条款
本文作者:
指导合伙人:
沈宏山,德恒上海办公室主任、律师;主要执业领域为境内外首发上市,股权、资产兼并收购,上市公司重大资产重组、再融资,证券公司、信托公司、基金子公司、私募基金资产管理业务等。
邮箱:shenhs@dehenglaw.com
(实习生马晓凤对本文亦有贡献)
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