港交所上市规则新政的几点思考 （一）

2018-4-2

第一部分 港交所正在开展25年来最大的新政

2017年12月15日晚间消息，香港交易及结算所有限公司（简称“港交所”）宣布将在主板上市规则中新增两个章节：1.接受同股不同权企业上市；2.允许尚未盈利或者没有收入的生物科技公司来香港上市。此外还将修改第二上市的相关规则，方便更多已在主要国际市场上市的公司来港进行第二上市（简称“港交所上市规则新政”）。

港交所于2018年2月23日发表《新兴及创新产业公司上市制度市场咨询》，就接受同股不同权公司、未有收入的生物科技公司等新兴及创新产业公司上市的修例，咨询市场意见。

港交所集团行政总裁李小加在多个场合多次表示，他期望在2018年4月底落实有关规则并接受企业上市申请，预期最快2018年7月底或8月将有新经济企业赴港上市。

港交所在上市机制改革上迈出了重要的一步；这次改革，是港交所在1993年接纳H股上市后，涉及上市规则的最大改革。港交所上市规则新政即将落地，对内地的证券市场及相关机构也将带来启示，值得探讨和思考。

如前所述，港交所上市规则新政主要包括三个方面，即“无盈利及收入的生物科技企业上市”、“二次上市”及“同股不同权”，以下将结合我国内地目前证券市场的情况从前述三个方面予以简要分析，以期抛砖引玉，共同探讨。

港交所要求未有收入的公司申请上市必须证明其是生物科技公司，联交所亦表示会在适当时候探讨未有收入公司的上市制度，再决定是否接纳其他类型的新经济公司在未有收入的阶段上市；但港交所还是设置了相应的门槛，为便于理解，列示表格如下：

2018年3月22日，港交所举办了首届生物科技峰会，与会嘉宾（包括但不限于生物科技公司及行业组织的高层管理人员、机构投资者、分析师及其他市场参与者）600余人集聚港交所，就生物科技创新和行业集资发展机会交流。峰会举行期间，港交所与中国医药创新促进会、百华协会、中国医疗健康产业投资五十人论坛以及台湾的生策会四家主要生物科技行业组织签署了合作备忘录，以加强沟通与合作，并期望借此支持生物科技公司在香港上市。可见，港交所对于“生物科技企业赴港上市”方面的上市规则新政已基本准备就绪，并已进入到实质性的落实阶段。

反观中国内地证券资本市场，上海证券交易所（简称“上交所”）战略新兴产业 板（简称“战略新兴板”）方案在2015年11月时已初步拟定，该方案也明确了战略新兴板上市标准将注重非盈利性指标，并设置了四套评判标准：一是市值(10亿)+现金流(经营性现金流2000万)+收入；二是市值(15亿)+收入(1亿)；三是市值+净利润；四是市值(30亿)+股东权益(2亿)+总资产(3亿)。对于战略新兴板的上市标准，上交所副总经理刘世安曾透露，战略新兴板将淡化盈利要求，主要关注企业的持续盈利能力；将引入以市值为核心的财务指标组合，增加“市值+收入”、“市值+收入+现金流”、“市值+权益”等多套财务标准，并允许暂时达不到要求的新兴产业企业、创新型企业上市融资。其中“生物产业”就被划分到战略新兴产业板概念股所涉及七大领域之一。但是，在2016年的“两会”期间，根据人大代表和政协委员对“十三五”规划《纲要草案》提出的意见，同时根据证监会意见，《纲要草案》删除了“设立战略性新兴产业板”。

2018年3月16日，证监会刚刚通报完2017年下半年IPO现场检查情况，并表示2018年上半年证监会将继续深入开展IPO企业现场检查工作。部分媒体报道，与以往抽查不同的是，此次检查项目的一个共同点就是申请企业连续三年净利润不超过1亿元。部分券商表示“预审员会先沟通，给机会主动撤，如果不撤的话就查。”截至2018年3月22日在不到3个月的时间内，2018年IPO终止审查的企业共计60余家，而与媒体盛传的“1亿标准”的3月20日一周内，就又有12家企业终止审查（相当于2018年1月全月的终止审查数量），与相关传闻不谋而合。而目前仍生效适用的《首次公开发行管理办法》等相关法律法规法定的上市标准对于净利润的描述为“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”，法定的标准与主管部门的窗口指导意见差距甚大。

通过以上比较，港交所与证监会对待“暂时没有盈利及收入的生物科技企业”态度截然不同，而首先提出鼓励非盈利性的生物科技企业上市的方案却是中国内地的上交所，但之后便没有了动静；同时，目前内地企业在A股IPO的实际申报标准早已远远高于法定标准，对于没有盈利及收入的企业如在A股上市在目前的体制下根本无法实现；相反地，港交所对于“暂时没有盈利及收入的生物科技企业”态度积极，正积极吸引尽管暂时没有盈利及收入但符合一定条件的生物科技企业赴港上市。

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